Vplyv COVID-19 na zmluvy a záväzkové vzťahy

Vplyv COVID-19 na zmluvy a záväzkové vzťahy

1.    Je situácia okolo pandémie COVID-19 automaticky dôvodom na neplnenie povinností vyplývajúcich z obchodných zmlúv?

Nie. V niektorých prípadoch však táto situácia môže byť dôvodom na neplnenie si niektorých zmluvných povinností. Odporúčame vždy skontrolovať ustanovenia konkrétnej zmluvy. 

Z tohto hľadiska rozlišujeme zmluvy, ktoré: 

  • obsahujú dojednanie o tzv. vyššej moci a 
  • zmluvy, ktoré takéto ustanovenia neobsahujú a ďalší postup sa riadi právnou úpravou.

2.    Čo je to vyššia moc?

Vyššia moc (vis maior) štandardne zahŕňa situácie, akými sú epidémie, pandémie, vojny, vojnové stavy, výnimočné stavy, prírodné katastrofy a pod.

Zmluvy môžu obsahovať aj inú (širšiu alebo užšiu) definíciu vyššej moci. V každom prípade však musí ísť o nepredvídateľné, neodvrátiteľné a neprekonateľné situácie, ktoré nastali nezávisle od vôle zmluvných strán.

3.    Považuje sa pandémia COVID-19 za vyššiu moc?

Máme za to, že pandémiu COVID-19 môžeme vo všeobecnosti považovať za vyššiu moc. Pre posúdenie okolností konkrétneho prípadu je však nevyhnutné individuálne posúdiť konkrétnu zmluvu.

4.    Ak poruším zmluvu z dôvodu vyplývajúceho z pandémie COVID-19, budem zodpovedný za takto spôsobenú škodu ? 

Zmluvná strana, ktorá porušila zmluvné povinnosti nie je povinná nahradiť škodu druhej strane, ktorú neplnením zmluvných povinností spôsobila v prípade, ak:

  1. zmluva obsahuje dojednanie o vyššej moci a definícia vyššej moci zahŕňa aj prípady epidémie, pandémie, či vyhlásenie núdzového stavu (napr. ochorenie COVID-19), 
  2. prípad vyššej moci skutočne nastane (napr. vyhlásenie núdzového stavu v dôsledku COVID-19) a je jedinou príčinou neplnenia zmluvných povinností riadne a včas, a
  3. zmluvné strany splnia podmienky dohodnuté v dojednaní o vyššej moci (napr. notifikačná povinnosť, povinnosť prijať primerané opatrenia, aby sa plnenie mohlo poskytnúť a prijať aj za sťažených podmienok a pod.)

Je nevyhnutné, aby všetky 3 podmienky boli splnené súčasne.

5.    Čo v prípade zmlúv, ktoré neobsahujú ustanovenia o vyššej moci?

Na obchodné zmluvy, ktoré neupravujú dôsledky vyššej moci, sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka – konkrétne tzv. okolnosti vylučujúce zodpovednosť. K aplikácii tohto ustanovenia musia byť splnené nasledovné podmienky:

  1. zmluvnej strane v splnení povinnosti zabránila prekážka, ktorá je:
    • nepredvídateľná 
    • neodvrátiteľná,
    • neprekonateľná,
  2. prekážka nastala nezávisle od vôle zmluvných strán.

Je nevyhnutné, aby tieto podmienky boli splnené súčasne.

Takouto prekážkou môže byť aj ochorenie COVID-19, avšak uvedené neplatí automaticky ani plošne – pre posúdenie je potrebné vždy vychádzať z konkrétnej zmluvy a okolností konkrétneho prípadu. Ak sú splnené podmienky vyššie, dotknutá strana nie je povinná nahradiť škodu, ktorá neplnením povinností vznikla druhej strane. 

Upozorňujeme, že ak by sa aplikovali tieto ustanovenia Obchodného zákonníka, naďalej zostávajú zachované všetky dôsledky spojené s neplnením povinností ako napr. právo strany odstúpiť od zmluvy alebo povinnosť zaplatiť zmluvnú pokutu.

6.    Môže byť pandémia COVID-19 dôvodom pre zánik zmluvy?

Áno. Do úvahy prichádzajú dva zákonné dôvody:

  1. dodatočná nemožnosť plnenia – ide o prípady, keď v čase uzavretia zmluvy bolo plnenie možné a následne v dôsledku určitých objektívnych skutočností (napr. ochorenie COVID-19) sa dohodnuté plnenie stalo nemožným. Predpokladá sa, že plnenie nie je možné poskytnúť:
    • ani za sťažených podmienok,
    • ani s pomocou inej osoby,
    • iba s vynaložením väčších nákladov,
    • ani po dohodnutom čase.
    Upozorňujeme, že zmluvná strana je povinná oznámiť druhej zmluvnej strane skutočnosť, že plnenie nie je možné, a to bez zbytočného odkladu po tom, ako sa dozvie o tejto skutočnosti. V prípade, ak už jedna zmluvná strana zo zmluvy plnila, takéto plnenie sa jej musí vrátiť. V danom prípade povinná zmluvná strana nie je povinná nahradiť škodu druhej zmluvnej strane, ktorú nemožnosťou plnenia spôsobila (nevzťahuje sa na prípad, ak škoda druhej strane vznikla neskorým informovaním o nemožnosti plnenia).
  2. podstatná zmena okolností, za ktorých sa zmluva uzavrela – zákonné podmienky použitia:
    • zmarí sa základný účel zmluvy v dôsledku podstatnej zmeny okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá,
    • zmarený základný účel zmluvy je v zmluve výslovne vyjadrený,
    • k podstatnej zmene okolností prišlo po uzavretí zmluvy,
    • zmenou okolností nie je zmena majetkových pomerov niektorej zo zmluvných strán a ani zmena hospodárskej alebo trhovej situácie.
    V prípade splnenia uvedených podmienok môže strana, ktorá je dotknutá zmarením účelu zmluvy, odstúpiť od tejto zmluvy. Upozorňujeme, že odstúpením od zmluvy sa spája povinnosť nahradiť druhej zmluvnej strane škodu, ktorá jej týmto vznikla.

Čo odporúčame robiť?

Nespoliehajte sa automaticky na skončenie zmluvy alebo na zbavenie sa zodpovednosti za škodu kvôli pandémii COVID-19. Použitie takýchto okolností vylučujúcich zodpovednosť býva často predmetom súdnych sporov. Radšej buďte proaktívni a bdelí.

  1. Skontrolujte zmluvy uzatvorené s Vašimi partnermi. Zamerajte sa najmä na ustanovenia týkajúce sa okolností vylučujúcich zodpovednosť, vyššej moci, možností predčasného ukončenia zmluvy, sankcií pre prípad porušenia zmluvných povinností a ďalšie.
  2. Skontrolujte uzatvorené poistné zmluvy. Preverte, či sa vzťahujú na možné prípady porušenia zmlúv, prípadne na iné prípady týkajúce sa bežnej operatívnej činnosti spoločnosti - najmä rozsah poistného krytia.
  3. Komunikujte so svojimi zmluvnými partnermi a informujte sa navzájom o plnení zmluvných povinností. V prípade hrozby omeškania alebo neschopnosti plniť povinnosti včas rokujte o prípadnej zmene zmluvy alebo o jej ukončení.

Ostatné články

Právny vzťah startupu a investora + vysvetlený Termsheet #tema

Právny vzťah startupu a investora + vysvetlený Termsheet #tema

V tomto rozhovore sa dozviete: aký dopad mala korona kríza pre advokátsku kanceláriu SCHIN & MAJDÚCH kedy by mali startupy prísť za svojimi poradcami čo je to termsheet, aké sú jeho hlavné body a čo by mal obsahovať čo sú to takzvané tranže  dôležité pojmy z term sheetu (investičná preferencia,…

Právo v rúškach

Právo v rúškach

Pre množstvo ľudí a firiem sú služby advokátov momentálne nedostupné, či už logisticky, časovo alebo finančne. Vďaka projektu s názvom „Právo v rúškach" majú ľudia najdôležitejšie právne vzory dostupné zdarma.